董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項(私募普通股適用)

公司代號:8067   公司名稱:志旭國際

 

董事會決議日期:108/05/09

證券種類:普通股

 

一、私募價格訂定之依據及合理性

1.私募每股價格不得低於參考價格之成數(%):80.00

2.應募人是否擬以非現金方式出資:否

3.訂價方式之依據及合理性(註一)(註二):

  訂價以下列二基準計算價格較高定之:
(1)定價日前 1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
 
私募發行新股之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制,
且對應募人資格亦嚴格規範,為獲應募人認同而訂定,故本次決議普通股發行價格不得低於參考價格之八成,故尚不致有重大損害股東權益之情形,其訂定應屬合理。
 

未來如受集中交易市場之成交價格影響,致依前述訂價方式造成私募普通股價格低於面額,所因而增加之累積虧損,未來將視公司營運及市場狀況,以減資、盈餘、資本公積彌補虧損或其他法定方式逐步沖抵或其他法定方式處理。另如依前述定價方式致私募每股發行金額低於面額,本公司基於預期未來在順利引進內部人、關係人或符合證券交易法第 43-6 條第 1 項及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函之特定人並完成私募資金之募集後,將可為公司帶來直接或間接之資源,以取得新的獲利契機,期使本公司能永續經營,進而得以確保全體股東之權益, 故本次私募增資計畫應屬合理。故本次私募案價格之訂定尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,另對股東權益應不致產生重大不利之影響,故應屬合理。

4.獨立專家意見(註三):無

 

二、特定人選擇方式(註四)

1.應募人是否含有公司內部人或關係人:是

2.應募人是否為策略性投資人:否

3.應募人之選擇方式:本次私募之應募對象,以符合證券交易法第43-6條第1項及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455 號函之特定人為限。因應市場競爭及該公司長期營運規劃,本次私募之應募人為規劃為內部人、關係人或前述之特定人。
4.應募人之選擇目的(註五):藉由私募資金之引入,藉以充實營運資金及償還銀行借款,達到永續經營之目的。
5.應募人與公司之關係(註六)(註七)
可能應募人為內部人與關係人名單
可能應募人
與本公司關係
陳曜芳
董事長
陳昱志
董事

陳昱旭
董事
本公司目前尚未洽定外部應募人, 應募人擬包括內部人、關係人及符合證券交易法第43條之6第1項及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函規定之各項特定人為限。
 
三、辦理私募之必要理由
1.不採用公開募集之理由:本公司考量目前公司營運狀況及資本市場接受度,為掌握募集資金之時效性及可行性,以便於最短期限內取得長期之資金,且限制轉讓可有助於公司經營權穩定,有助於公司拓展營運,故擬透過私募方式募集資金。
2.得私募額度:得私募額度: 新台幣100,000,000元額度內,每股面額新台幣 10 元,擬提請股東會決議通過後授權董事會於一年內,分三次辦理。
3.辦理私募之資金用途及預計達成效益(註八):
(1)第一次新台幣30,000,000元至新台幣100,000,000元/將用以充實營運資金與償還銀行借款,可降低還本付息之壓力,亦可保持財務彈性。
(2)第二次新台幣20,000,000元至新台幣70,000,000元/將用以充實營運資金與償還銀行借款,可降低還本付息之壓力,亦可保持財務彈性。
(3)第三次新台幣10,000,000元至新台幣50,000,000元/將用以充實營運資金與償還銀行借款,可降低還本付息之壓力,亦可保持財務彈性。
4. 獨立董事是否有反對或保留意見:否
5. 獨立董事反對或保留意見:不適用
6. 董事會決議辦理私募前一年內經營權是否發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後,是否將造成經營權發生重大變動:否

7. 證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見:

董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後,將造成經營權發生重大變動者,輸入評估意見:

該公司為充實營運資金、改善財務結構及其他因應公司長期發展之資金需求,擬授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求,於10,000仟股之額度內,以每股價格不低於參考價格之八成辦理私募普通股,而本次私募應募人之選擇,應募人為該公司之內部人、關係人或其他符合證券交易法第43-6條規範之投資者,以能協助開發市場、擴展營運規模及對該公司未來營運產生直接或間接助益者為優先考量,其主係考量該等人員對公司營運長期支持且有一定程度瞭解者,透過引進前述私募對象,期望能提升公司之營運績效及競爭優勢,惟本次私募不排除經營權發生重大變動之可能性,故依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,委由本證券承銷商就本次私募之必要性及合理性出具評估意見,評估說明如下:

   (一)辦理私募之必要性

該公司自101年度至107年度連續七年呈現營運虧損,各年度每股虧損分別為(0.32)元、(0.57)元、(0.02)元、(0.28)元、(2.26)元、(0.39)元及(2.29)元。為因應未來營運發展態勢,預期公司所需營運資金亦將隨之增加,而以該公司現況,較難獲一般投資人青睞,若採取公開募集方式辦理籌資,資金募集完成將具不確定性;若以銀行借款支應資金需求,將提高負債比率及增加利息費用,進而提高財務風險;如採私募發行普通股方式籌資,其資金成本相對較低且具迅速簡便之時效性,另私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與投資人間之長期合作關係。

綜上,該公司擬以私募方式辦理現金增資發行新股,除能有效降低資金成本並確保資金籌集效率,另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理,亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性,是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。

(二)辦理私募之合理性

1.私募案發行程序之合理性

該公司本次私募案擬於108年5月9日董事會通過,並經股東會通過後始得辦理,且亦將依證券交易法第43-6條第6項規定在股東常會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項,經評估其辦理程序應屬適法。

2.採行私募理由之合理性

該公司考量採取公開募集方式進行增資之可行性及募集對象之限制,另如透過公開募集方式籌資,以其獲利情形,將不易於短時間內順利取得所需資金,故該公司本次辦理私募案以取得營運資金尚屬合理。

3.私募案資金用途及預計產生效益之合理性

該公司本次私募案資金用途為充實營運資金及改善財務結構,透過辦理私募取得資金,除健全公司可運用資金水位,亦可強化公司競爭力、提升營運效能及強化股東陣容,對該公司未來營運將產生直接或間接助益。另與公開募集相較,私募普通股有三年內不得自由轉讓之限制,可確保該公司與應募人間之長期合作關係,有限於該公司未來中長期營運之成長,故該公司透過辦理私募案取得資金用途及預計效益尚屬合理。

4.應募人之選擇合理性

該公司董事會就本次私募案應募人之選擇,為該公司之內部人或關係人,或其他符合證券交易法第43-6條規範之投資者,以能協助開發市場、擴展營運規模及對該公司未來營運產生直接或間接助益者為優先考量,因前述人員對該公司能有一定程度瞭解,透過引進該等私募對

象,期望能達到強化公司競爭力、提升營運效能及健全財務結構之效益。該公司擬於108年5月9日董事會討論後,擇定本次私募之應募對象,其應募對象應以符合證券交易法第43-6條第1項及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號函之特定人為限,故應募人之選擇應具合理可行。

5.私募價格訂定合理性

該公司此次私募價格將不低於參考價格之八成,係符合相關法令規定,對股東權益影響尚屬有限。

綜上,該公司本次私募案預計募得長期穩定之資金,用於充實營運資金、改善財務結構及其他因應公司長期發展所需,考量私募具有迅速簡便之特性,利於公司即時取得營運所需資金之目的,加上私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定,更可確保公司與新進投資者間之長期合作關係,另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募,亦可有效提高公司籌資之機動性與靈活性,故採私募普通股方式籌資,可取得穩定之長期資金並能改善財務結構,且其訂價原則亦不低於公開募集之訂價,對股東權益有正面助益,故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股係具備其合理性。

 

四其他
1最近期財報年季:民國107年4季
2.最近期財報每股淨值:6.9600

3.最近年度財報稅後損益(單位:新台幣千元):-68,703

4.最近年度財報累計盈虧(單位:新台幣千元):-90,619

5.董事會決議日前一日收盤價:6.85

6.申報日期:108/05/10

7.第一次確認日期:108/05/10

 

註一:應募人擬以非現金方式出資者,應輸入出資方式、抵充數額及合理性。

註二:所訂私募每股價格可能涉及低於股票面額者,應輸入低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

註三:所訂私募每股價格低於參考價格之八成者,應輸入獨立專家就訂價之依據及合理性意見;應募人擬以非現金方式出資者,應併輸入獨立專家就抵充數額之合理性意見。

註四:應募人為策略性投資人及公司內部人或關係人者,應輸入本項資訊。餘於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者,應輸入本項資訊;於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者,應於洽定日起二日內輸入本項資訊。

註五:應募人如為策略性投資人者,應併輸入應募人之必要性及預計效益。

註六:應募人如為公司內部人或關係人者,應併輸入應募人之名單。

註七:應募人如屬法人者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例,暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。

註八:如採分次辦理者,應輸入預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益。