志旭國際股份有限公司
薪酬委員會組織規程
第一條
為強化本公司董事會職能及經營管理需要，爰依證券交易法第十四條之六及股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法(以下簡稱「本辦法」)設立薪資報酬委員會(以下簡稱「本委員會」)，並訂定本委員會組織規程(以下簡稱「本規程」)，以資遵循。
第二條
本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，依本組織規程規定辦理。本規程未規定者，依相關法規、主管機關規定及本公司其他規章辦理。
第三條
本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
一、 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並於年報中揭露績效評估標準之內容 績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並於年報中揭露績效評估標準之內容
二、定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。年報中應揭露董事、監察人及經理人之個別績效評估結果，及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性，並於股東會報告。
薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
三、針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
四、訂定董事、監察人及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事、監察人及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度，若仍高於前一年度，應於年報中揭露合理性說明，並於股東會報告。
五、本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。
上述所稱薪酬，包含現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人報酬一致。
前項各款事項決議應經本委員會全體委員二分之一以上同意，表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決結果應當場報告，並作成紀錄，並提董事會決議。
董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。
董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
第四條
本委員會之委員由董事會決議委任之，本委員會成員之專業資格與獨立性，應符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第五條及第六條規定，且委員需有獨立董事參與，全部委員人數以不少於3人為限，得邀請其他董事列席委員會。設召集人1名，經委員會選舉產生召集人並擔任主席。
薪資報酬委員會之成員於委任及異動時，公司應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
第五條
薪資報酬委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。薪資報酬委員會之成員因故解任，應於最近一次董事會補行委任。
第六條
議事規則：
一、薪酬委員會每年應至少召開二次會議，並得視情況不定期召開臨時會。
二、委員會會議由召集人主持，召集人應於會議召開日前(至少七個工作日)通知全體委員，但臨時會不在此限。召集人因故不能出席時，由召集人指定委員一人代理之；若召集人無指定代理人時，由委員互推一人代理之。
三、委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行每名委員有一票表決權，會議作出決議應由出席委員過半數通過有效。委員會開會時，如以視訊會議為之，其委員以視訊參與會議者，視為親自出席。
四、如審議有關委員會成員的議題，應要求相關的當事人迴避，不得加入表決。
五、在與其職權有關的情況下，本委員會有權向其認為能夠提供意見的任何人士(包括外部專業顧問)徵詢意見。
六、本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
(一)會議屆次及時間地點。
(二)主席之姓名。
(三)委員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
(四)列席者之姓名及職稱。
(五)紀錄之姓名。
(六)報告事項。
(七)討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會之委員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
(八)臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結、委員會之委員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
(九)其他應記載事項。
本委員會簽到簿為議事錄之一部分，於公司存續期間，應永久保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會各委員，並提報董事會。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
本組織規程所稱全體委員，以實際在任者計算之。
第七條
經薪酬委員會決議之事項， 其相關執行工作，得授權召集人或委員會其他成員續行辦理，並於執行期間向委員會為書面報告，必要時應於下一次會議提報委員會追認或報告。
第八條
本委員會之委員及列席人員均為無給職。委員及專家學者得依規定支付出席費及交通費。
第九條
本委員會任何委員不得參與決定有關釐定其本人與其關係人薪酬之事項；但屬於與全體董事有關者不在此限。
第十條 本規程經董事會通過後實施，修正時亦同。