志旭國際股份有限公司

背書保證辦法

第一條：目的

為加強管理背書之財務管理及降低經營風險，依財政部證券計暨期貨管理委員會訂頒之公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定本程序。

第二條：

本公司有關對外保證事項除公司章程另有規定外，均依本作業程序之規定施以之。

第三條：適用範圍

本作業程序所稱背書保證包括：

一、 融資背書保證係指客票貼現融資；為他公司融資之目的所為之背書或保證；及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、 提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本要點規定辦理。

第四條：背書保證對象

一、有業務關係之公司

二、公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

 第五條：背書保證額度與決策程序

一、 對外背書保證之總額以不超過本公司實收資本之百分之四十為限，對單一企業背書保證金額以不超過本司實收資本額之百分之二十為限。

二、 對單一企業背書保證金額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計數不超過本公司最近財務報表淨值之百分之六十以上者。

三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

四、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。會議應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣壹仟萬元之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。

本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

第六條：背書保證印鑑保管及辦理程序

一、 以向經濟部登記本公司印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章由董事長指定專人保管。

二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

(一)背書保證之必要性及合理性。

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

(四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。

(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

三、本公司得視實際需要要求背書保證企業提供本票、動產或不動產作擔保。

四、財務部辦理背書保證事項，應建立備查簿；就承諾擔保事項、背書保證企業名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得被保證內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，並依法令規定辦理公告申報。

五、財務部財務人員對發生或註銷之背書保證事項需通知會計人員列報。

六、本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊。

七、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送審計委員，並報告於董事會。

第七條：內部控制

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第八條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

一、背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

二、對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

三、對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

四、因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

第九條：

本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應督促子公司依規定訂定背書保證作業程序。

第十條：

本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十一條：

本作業辦法經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，提交董事會通過後，提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議記載會議記錄併送股東會討論，修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第一項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。