志旭國際股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：目的

使本公司資金貸與他人作業程序有所遵循，特定本作業程序。

第二條：資金貸與對象

一、與本公司有業務往來的公司或行號。

二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

一、本公司持股達百分之50%以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間近一年期間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

第五條：資金貸與之期限與計息

一、資金貸與期限最長以一年為期限，並可分期收回。

二、計息方式：年利率之計算不得低於貸放當日台灣銀行短期借款利率之上限。

第六條：資金貸與之審查

一、申請借款人向本公司申請資金貸放時，應向本公司出具申請書或公函，請詳述借款金額、期限及用途。

二、本公司得視實際需要向借款者辦理徵信。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

(一)資金貸與他人之必要性及合理性。

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

三、借款需提供借款金額適當的擔保品；或由借款人開具借款金額相同的票據，並提供本公司作擔保。

四、財務部於接到借款人之申請函件時，承辦人員應即會同法務人員審查前述文件，並將擔保品估價，票據徵信，承辦人員應將本案查證詳細申請資料，簽報董事長核可，並提請董事會核議，通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

五、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及公司所訂資金貸與他人作業程序之規定，結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。本公司與其子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條規定者外，本公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過一個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第八條：內部控制

一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

三、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各獨立董事，以加強公司內部控管。

第九條：公告申報

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第十條：其他事項

一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序。

二、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十一條：

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經審計委員會審議, 提交董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議資料記載會議記錄併送提報股東會討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十二條：

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。