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董事會議事規則

第一條:

本規則依公開發行公司董事會議事辦法訂定，本公司董事會議依本規則行之。

第一條之一：

本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。本公司董事會依證交法、主管機關法令等規定，設置審計委員會、薪資報酬委員會，並得自願設置其他功能性委員會。功能性委員會應各自訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

第二條:

本公司董事會至少每季召開一次，會議召集應於開會七日前通知各董事，並載明開會時間、地點、召集事由；但遇緊急情事時得隨時召集之。

前項會議之開會通知得以書面、傳真、電子郵件等方式為之。

第三條:

本公司董事會由董事長召集並擔任主席；但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集並擔任會議主席。召集權人如有二人以上者，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定資深董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第四條：

本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

董事會開會應備置簽名簿，由出席董事簽到；董事應親自出席，如不能親自出席得依本公司章程委由其他董事代理出席。

第四條之一:

董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書, 並列舉召集事由的授權範圍。惟代理人，以受一人之委託為限。

第四條之二:

已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時. 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時, 延後二次仍不足額, 主席須依第二條規定重行召集。 議事進行中, 若在席董事未達出席董事過半數者, 經在席董事提議, 主席應宣布暫停開會, 並準用前項規定。

第五條：

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第六條：

董事長得視會議內容需要，得指定相關部門人員列席，報告及答覆董事提出之詢問，以利董事會作出適當決議。

第六條之一:

定期性董事會議事內容至少包括下列事項:

一、報告事項

(一)上次會議紀綠及執行情形

(二)重要財務業務報告

(三)內部稽核報告

(四)其它重要報告事項

二、討論事項

(一)上次會議保留之討論事項

(二)本次會議討論事項

三、臨時動議

第六條之二:

下列事項應提董事會討論，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

一、公司營運計劃

二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

三、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。

四、依證交法法第三十六條之一規定訂定或修訂取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券

六、董事長選任或解任

七、財務、會計或內部稽核主管之任免

八、經理人之績效考核及酬金標準。

九、董事之酬金結構與制度。

十、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

十一、證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機機規定之重大事項.

十二、涉及董事自身利害關係之事項。

十三、簽證會計師之委任、解任或報酬。

前項第十款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新台幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

獨立董事應有至少一席獨立董事親自出席董事會, 第一項應提董事會之事項, 應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見, 應載明於議事錄。如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於議事錄。

第六條之三：

董事會召集之股東會, 須受理持有已發行股份總數1%(單一持股或共同持股)以上股東於提案期限內提出書面股東常會議案並審查之，且將結果通知提案股東及列入股東會議案於開會通知上。

第六條之四:

董事改選:董事會得提名董事及獨立董事人選,並審查評估股東所提名之董事及獨立董事人選, 併送請股東會選任之.

第六條之五:

除第六條之二之項目外, 董事會休會期間, 授權董事長行使董事會職權事項須事先經董事會同意後指定授權層級及授權內容及範圍。

第七條：

董事會所提議案如有爭議，應經董事間充分討論，主席始得提付表決。

第八條：

董事會就所提議案之表決，董事所提反對之理由得提書面聲明，並於議事錄中載明。

第九條：

董事一席有一表決權；董事會之決議除公司法另有規定外，應有半數以上董事出席，出席董事過半數同意為之；但表決時如經主席徵詢無異議者，視為同意通過，其效力與投票表決同。

第十條：

董事應秉持高度自律，對董事會所列之議案涉有董事本身或其代表之法人利害關係，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有損及公司利益之虞時，應自行迴避亦不得代理其他董事加入表決；董事間亦應自律，不得相互支援。董事如有違反迴避事項而加入表決之情形者，其表決權無效。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用，由公司負擔之。

第十一條：

董事會議案之表決，主席得指定計票人員統計，並由全體出席董事為監票人員。

第十二條：

本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務部, 並提供足夠資料於召集通知時一併寄送, 董事如認為相關資料不足, 得向財務部請求補足。董事如認為相關資料不足,得經董事會決議延後審議之。

第十二條之一:

董事會應依排定的議事內容進行, 但經出席董事過半數者, 得變更之。非經出席董事過半數同意, 主席不得逕行宣布散會

第十三條：

董事會之議事應作成議事錄, 議事錄須詳實紀載下列事項:

一、會議年次及時間地點

二、主席姓名

三、出席、缺席、請假之董事姓名及人數

四、列席者姓名及職稱

五、紀錄之姓名

六、報告事項

七、討論事項:各議案決議方法與結果,董事、其他人員發言摘要、反對或保留意見紀錄或書面聲明、涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及第六條之二第三項獨立董事所提書面意見

八、臨時動議:提案人姓名、議案決議方法與結果,董事、其他人員發言摘要、涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見紀錄或書面聲明

九.其他應記載事項

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、未經本公司審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意通過

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。

議事錄於會後二十日內分發各董事, 議事錄並應永久保存於公司,分發得以電子方式為之。

董事會開會過程應全程錄音或錄影存證, 至少保存五年, 得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。

以視訊會議召開本會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。

第十四條：

本議事規則未盡事項，悉依照公司法、證券交易法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。

第十五條：

本規則經董事會同意後施行，並提報股東會，修正時亦同。