志旭國際股份有限公司

股東會議事規則

第一條：

志旭國際股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

第二條：

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算外，另須加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事應另附選舉票。

第三條：

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

第四條：

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之．會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條：

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

第六條：

本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第七條：

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第八條：

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條：

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定含持有已發行股份總數1%(單一持股共同持股)以上股東於提案期限內以書面向公司所提出股東常會議案(經董事會審查)，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，由召集者訂定之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議案提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之股東推選一人擔任主席，繼續開會。

第十條：

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十一條：

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十二條：

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十三條：

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條：

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十五條：

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

股東會有選舉董事時，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

第十六條：

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第十七條：

議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

第十八條：

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十九條：

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第二十條：

本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。